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浮图实业(000595):中和资产评估有限公司闭于深圳证券来往所《闭于浮图实业股份有限公司刊行股份采办资产并召募配套资金申请的审核问询函》复兴之专项核查偏见（修订稿）
原题目:浮图实业:中和资产评估有限公司闭于深圳证券来往所《闭于浮图实业股份有限公司刊行股份采办资产并召募配套资金申请的审核问询函》复兴之专项核查偏见（修订稿）
依据深圳证券来往所出具的《闭于浮图实业股份有限公司刊行股份采办资产并召募配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130012号）的闭系请求，中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）对相闭题目举行了郑重解析与核查，现就闭系事项复兴如下，请贵所予以审核。
如无格表阐发，本审核问询函复兴（以下简称“本复兴”）中的简称或名词释义与重组陈述书所界说的词语或简称拥有无其余寓意。正在本复兴中，若合计数与各分项数值相加之和正在尾数上存正在区别，均为四舍五入所致。
申请文献显示：（1）上市公司拟通过资产置换及刊行股份的式样采办电投新能源有限公司（以下简称电投新能源或标的资产）100%的股权，标的资产首要从事风力、光伏及储能电站交易，首要客户为国电网宁夏；（2）上市公司扣非净利润连结多年为负，2024年 1-9月，公司收入为 1.91亿元，归属于上市公司股东的扣非前后的净利润分离为-0.59亿元和-0.63亿元；（3）陈述期内，标的资产毛利率及新能源发电项目均匀根源电价集体呈下行趋向，如标的资产属下新能源电站改日全部参预商场化来往和电力现货商场来往，也许导致均匀上彀电价低落，进而影响标的资产的剩余才干；（4）新能源行业系资金聚集型行业，寻常须要以银行贷款式样举行项目征战，陈述期各期末，电投新能源资产欠债率分离为 77.39%、79.19%和 78.02%，资产欠债率较高，本次来往将导致上市公司资产欠债率进一步升高；（5）评估基准日后，电投新能源与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称宁夏电投）配合投资设立宁夏电投盐池新能源有限公司（以下简称盐池新能源）；（6）本次来往中上市公司置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天创造有限公司（以下简称金天创造）承接。
请上市公司填充阐发：（1）连结本次来往落成后上市公司的计谋起色筹办、交易打点形式、结构构造打点编造等，阐发上市公司对标的资产能否竣工有用的整合与管控，拟选用何种法子应对整合管控危害；（2）连结新能源发电行业及标的资产发电举措所正在地的闭系物业战略、行业起色远景、预期均匀上彀电价的变化趋向、标的资产交易起色筹办、债务偿付危害等，阐发标的资产改日剩余才干是否存正在宏大不确定性，本次来往是否有利于上市公司加强赓续筹备才干，是否有利于化解上市公司潜正在危害；（3）上市公司资产置出的整个安插实时光进度睡觉；金天创造赢得置出资产后的办理或营运安插，是否存正在与本次置出资产后续办理闭系的条约或商定，如是，是否与本次来往组成一揽子来往；（4）盐池新能源的创立是否将影响本次来往作价，是否存正在其他也许导致来往计划爆发调剂的事项；（5）本次来往尚需践诺的圭臬，其他务必的审批、存案或授权事项的落成景况。
请独立财政咨询人核查并公告真切偏见，请司帐师核查（2）、评估师核查（4）、讼师核查（3）（5）并公告真切偏见。
盐池新能源创立于 2024年 10月 11日，系评估基准日后电投新能源与宁夏电投配合投资设立，现阶段首要卖力落成盐池惠安堡 750MW景象同场项目（募投项目之一）的投资开采和运营打点，募投项目未纳入本次置入资产收益法和商场法估值的评估限造。盐池新能源的创立不影响本次置入资产的评估值及来往作价，也不存正在其他也许导致来往计划爆发调剂的事项。
盐池新能源的创立不影响本次置入资产的评估值及来往作价，也不存正在其他也许导致来往计划爆发调剂的事项。
申请文献显示：（1）拟置出资产中包含对西北轴承有限公司（以下简称西北轴承）等 13家企业的股权资产，此中西北轴承铁途轴承有限公司（以下简称西轴铁途轴承）等 7家企业的立案状况为吊销但未刊出，中保融金贸易保理有限公司（以下简称中保融金）等 8家企业的股权让与尚未赢得其他股东放弃优先采办权的批准函；（2）上市公司已将其具有的母公司口径除保存资产中的柴油机土地以表的其他通盘土地房产等不动产按截至 2024年 7月 31日的账面净值无偿划转至西北轴承，此中存正在尚未赢得产权证的衡宇造造物，共计 35,292.42平方年重整遗留未申报债权共计 1,788.55万元，尚未赢得债权人债务移动批准函的债务为 1,238.66万元；（5）本次来往拟置出资产职工安放坚守“人随资产、交易走”的准则，由西北轴承安放和经受，如浮图实业与该等员工之间发作任何劳动纠葛或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方卖力管理；（6）评估基准日至重组陈述书出具之日时代，存正在置出资产消弭典质及对表担保的景况；（7）浮图实业与宁夏电投、置出资产承接方等主体之间告终了多项与拟置出资产、债权债务的权力负担闭系的允许；（8）拟置出资产仅采用资产根源法举行评估。
请上市公司填充阐发：（1）西轴铁途轴承等 7家企业的立案状况为吊销但未刊出的源由 ，企业其他股东及出资景况，赢得放弃优先采办权批准函的最新希望，如未赢得，连结公司章程及闭系法令规矩，阐发闭系对表投资企业被吊销及未能赢得其他股东放弃优先采办权的事项，是否会对本次来往及置出资产的移动造本钱质性法令妨害； （2）土地房产等不动产无偿划转是否践诺了主管罗网审批、存案等圭臬，未赢得权属证书的衡宇造造物账面值与评估值， 闭系权证收拾希望景况、估计办毕刻期、用度经受式样，是否存正在法令妨害或不行准期收拾完毕的危害，对本次来往作价等的影响以及应对法子；（3）拟置出专利的赢得式样，如继受赢得，请阐发专利出让方及受让金额 ；（4）重整遗留未申报债权及未赢得债权人债务移动批准函的明细景况，按照闭系法令规矩等，移动上述债务是否存正在潜正在法令危害及本质性妨害； （5）连结西北轴承的资金势力、改日筹备牢固性等景况，填充阐发职工安放的整个睡觉，西北轴承是否具备职工安放履约才干，如有员工看法偿付工资、福利、社保、经济积蓄等用度或爆发其他纠葛，西北轴承和置出资产承接方金天创造是否具备收拾才干，并进一步阐发上市公司就职工安放等事项是否存正在经受义务的危害，如是，拟选用的管理法子 ；（6）浮图实业与宁夏电投、置出资产承接方等主体之间就拟置出资产及债权债务等告终的允许中“置出资产交割日”的整个寓意，上市公司保证闭系主体实时践诺允许及此中的积蓄负担所选用的法子及有用性，并连结整个允许实质，阐发就拟置出资产及债权债务，上市公司是否存正在经受义务的危害，闭系允许能否有用爱护上市公司益处 ；（7）关于消弭典质及对表担保事项的置出资产，评估时是否商酌了典质及对表担保的影响，消弭相应资产的权力限度是否将影响其评估值； （8）拟置出资产中历久股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产的整个评估历程，首要参数的采纳凭借及合理性； （9）连结拟置出资产史乘时代筹备景况、行业起色远景及改日预期等，填充阐发仅采用资产根源法对拟置出资产举行评估的合理性，是否契合《重组想法》第二十条的法则。
请独立财政咨询人核查并公告真切偏见，请评估师核查（2）（7）（8）（9）、讼师核查（1）（2）（4）（5）（6）并公告真切偏见。
（二）土地房产等不动产无偿划转是否践诺了主管罗网审批、存案等圭臬，未赢得权属证书的衡宇造造物账面值与评估值，闭系权证收拾希望景况、估计办毕刻期、用度经受式样，是否存正在法令妨害或不行准期收拾完毕的危害，对本次来往作价等的影响以及应对法子
2024年 9月 2日，中联资产评估集团有限公司出具《浮图实业股份有限公司拟办理筑（构）筑物及土地应用权项目资产评估陈述》（中联评报字[2024]第2758号），对上市公司拟办理造造物及土地应用权举行评估，评估基准日为 2024年 6月 30日。
2024年 9月 2日、2024年 9月 18日，浮图实业召开第十届董事会第九次集会、2024年第五次暂且股东会，审议通过了《浮图实业股份有限公司闭于不断展开内部资产重组》的议案，批准将上市公司本部除柴油机土地以表的其他通盘土地房产等不动产无偿划转给西北轴承。2024年 9月 18日，浮图实业与西北轴承缔结了《资产无偿划转条约》，对闭系土地房产无偿划转事项予以真切商定。
2024年 9月 20日，上述中联评报字[2024]第 2758号《评估陈述》经宁国运及自治区国资委存案。
按照《闭于企业国有资产来往流转相闭事项的报告》（国资发产权规〔2022〕39号）法则：“五、国有控股、实质掌管企业内部履行重组整合，经国度出资企业容许，该国有控股、实质掌管企业与其直接、间接全资具有的子企业之间，或其直接、间接全资具有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转打点闭系法则划转所持企业产权。”《企业国有产权无偿划转打点暂行想法》第十五条法则：“企业国有产权正在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业容许并抄报同级国资囚禁机构。”
基于上述法则，上市公司动作国有控股企业，参照《企业国有产权无偿划转打点暂行想法》第十五条的法则，闭系土地房产的无偿划转正在上市公司与其全资子公司西北轴承之间举行，由划转资产产权所正在的企业即上市公司践诺容许并抄报宁国运。如上所述，本次不动产无偿划转依然上市公司董事会、股东会审议容许，宁国运动作上市公司股东已正在上市公司股东会审议时批准，闭系土地房产的评估陈述依然宁国运及自治区国资委存案。于是，上市公司土地房产等不动产无偿划转已践诺需要的审批及存案圭臬。
2、未赢得权属证书的衡宇造造物账面值与评估值，闭系权证收拾希望景况、估计办毕刻期、用度经受式样，是否存正在法令妨害或不行准期收拾完毕的危害，对本次来往作价等的影响及应对法子
截至本问询复兴出具日，上市公司母公司层面土地房产中的无证土地房产已落成划转，上市公司及西北轴承均已就无法收拾产权证的土地房产举行了相应的账务收拾；上述无证土地房产目前由西北轴承具有，将会跟着本次重组置出资产中的西北轴承股权一并置出，不涉及由上市公司进一步收拾权属证书的安插，也不涉及需由上市公司本部经受用度的景况。
按照《置出资产评估陈述》，本次来往置出资产的评估并未商酌闭系土地房产未赢得产权证对估值的影响，也并未于是调减置出资产的估值，该评估陈述依然自治区国资委存案，不存正在于是损害上市公司及其股东益处的景况。
（1）为了胜利偿还上市公司 2020年重整留债债务及消弭闭系土地房产的典质，浮图实业及宁夏电投均批准本次无偿划转的闭系睡觉。自置出资产交割日起，视为上市公司已践诺本次无偿划转闭系土地房产的交付负担，本次无偿划转资产对应的权力、权力和益处归置出资产承接方享有，本次无偿划转资产对应的负担、危害及义务由置出资产承接方经受。
（2）宁夏电投及置出资产承接方知悉置出资产目前存正在或潜正在的瑕疵（包含但不限于权力受到限度、也许存正在的减值、对方对表投资企业已被吊销、未收拾产权证书或产权证书存正在瑕疵的土地和房产、潜正在纠葛等），对该等近况和瑕疵、题目予以承认和承受，并批准依据近况受让和承受置出资产，宁夏电投及置出资产承接方不会因置出资产存正在的瑕疵/或有欠债请求上市公司作出积蓄或经受义务，亦不会以置出资产存正在闭系题目为由拒绝践诺或请求变动、终止、消弭《宏大资产置换及刊行股份采办资产条约》及《宏大资产置换及刊行股份采办资产填充条约》。
综上，本次来往置出资产评估并未商酌权属瑕疵对估值的影响，闭系房产未赢得产权证不会对本次来往对价组本钱质影响，也不会对置出资产的移动组本钱质性法令妨害。
（七）关于消弭典质及对表担保事项的置出资产，评估时是否商酌了典质及对表担保的影响，消弭相应资产的权力限度是否将影响其评估值
上市公司消弭典质的置出资产系用于担保上市公司 2020年重整留债债务的土地房产，消弭的对表担保系上市公司为全资子公司西北轴承对宁夏银行 4,000万元借钱供应的连带义务担保担保，西北轴承股权为本次重组的置出资产。
为确保已典质土地房产及西北轴承股权的置出不存正在法令妨害，上市公司对闭系重整留债债务举行偿还，以消弭闭系土地房产的担保，同时上市公司也消弭了为西北轴承供应的连带义务担保担保，以竣工上市公司轴承交易资产及欠债的集体置出。
本次评估已正在评估陈述格表事项阐发中披露上述资产典质事项，商酌到评估陈述出具日前上市公司已落成土地房产的消弭典质及对表担保的消弭，于是本次评估未商酌上述对表担保、典质事项对评估结论的影响，消弭相应资产的权力限度也不会影响置出资产的评估值。
（八）拟置出资产中历久股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产的整个评估历程，首要参数的采纳凭借及合理性
按照《资产评估执业标准——资产评估圭臬》，评估历程首要包含承受委托、现场观察、原料收罗及核检验证、评定估算以及评估汇总及陈述等。本次重组关于历久股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产展开的评估历程整个如下： （1）历久股权投资
评估历程包含：获取浮图实业申报的明细表；查阅被投资企业的工商原料，收罗被投资企业的买卖牌照、公司章程、史乘年度及截至本次重组审计评估基准日的审计陈述或财政报表等原料；对历久投资单元的闭系资产及欠债举行现场核实。正在举行需要的清考查实根源上，按照《资产评估执业标准—企业价钱》，连结闭系股权项主意整个资产、剩余景况及其对评估对象价钱的影响水平等要素，合理确定评估式样，对历久股权投资举行评估。
评估历程包含：获取浮图实业申报的明细表；逐项勘查实物，核实造造面积，检验衡宇造造物权属说明原料；领悟造造构造、造造质地、完竣日期、平面形势、室表里装修、水暖电等配套举措的安置应用等景况；领悟衡宇的租赁景况。正在举行需要的清考查实根源上，按照《资产评估执业标准—不动产》，连结被评估衡宇造造物的用处及特质，合理确定评估办法，对投资性房地产及固定资产-衡宇造造物举行评估。
评估历程包含：获取浮图实业申报的明细表，举行需要的清考查实；通干涉、观、查等式样，领悟设置的应用途境、职业负荷、爱护颐养、天然磨损、修饰及爱护等景况；通过接触设置打点及操作职员，观察设置的打点、应用，以及闭系打点轨造的贯彻奉行景况。正在举行需要的清考查实根源上，按照《资产评估执业标准—机械设置》，连结被评估机械设置的用处及特质，合理确定评估办法，对机械设置举行评估。
评估历程包含：获取浮图实业申报的明细表，举行需要的清考查实；核实与土地应用权相闭的权属证书、合同、缴款凭证等原料；对被评估宗地的四至及应用近况举行了观察，对宗地的地上附着物及应用景况举行了观察。正在举行需要的清考查实根源上，按照《资产评估执业标准—不动产》，连结被评估土地应用权的所处场所、权属性子、宗地用处等整个景况，合理确定评估办法，对土地应用权举行评估。
评估历程包含：获取浮图实业申报的明细表，举行需要的清考查实；核实与专利权相闭的权属证书、缴款凭证等原料；对被评估专利的应用景况举行了观察。
正在举行需要的清考查实根源上，按照《资产评估执业标准—无形资产》、《资产评估执业标准—学问产权》，连结被评估专利的整个景况，合理确定评估办法，对专利权举行评估。
评估师对西北轴承有限公司、西北轴承机器有限公司、中保融金贸易保理有限公司 3家控股公司独自举行集体评估，以被投资单元集体评估后的股东通盘权力价钱与上市公司对其持股比例的乘积确定历久股权投资的价钱。
关于 3家控股公司西北轴承有限公司、西北轴承机器有限公司、中保融金贸易保理有限公司，本次评估是正在按照行业起色景况、主买卖务景况、史乘年度筹备景况及改日起色景况等举行归纳解析后，依据《资产评估执业标准——企业价钱》《资产评估执业标准——资产评估办法》法则，解析资产根源法、收益法、商场法三种评估办法实用性的根源上，采用资产根源法举行评估。此中： 西北轴承有限公司首要从事各式轴承的分娩与出卖，近几年均处于亏本状况，西北轴承机器有限公司与中保融金贸易保理有限公司近几年已无实质交易，基础终了筹备。上述 3家公司改日收益和筹备危害难以合理预测和量化，不具备采用收益法评估的条款。同时，因作对以采集到适量的、与被评估对象可比的来往实例，亦不具备商场法评估的条款。因为被评估单元各项资产、欠债可能按照司帐战略、企业筹备等景况合理加以识别，评估中有条款针对各项资产、欠债的特质拣选合意、整个的评估办法，本次评估拣选资产根源法。
本次重组拟置出的投资性房地产与固定资产-衡宇造造物，除位于西夏幼区、朔方幼区内的“三供一业”未移交房产与西夏幼区西轴朔方幼区 1楼买卖房以表，其余房产均位于浮图实业股份有限公司分娩厂区内。
按照《资产评估执业标准—不动产》，奉行不动产评估交易，应该按照评估主意、评估对象、价钱类型、原料收罗等景况，解析商场法、收益法和本钱法三种资产评估基础办法以及假设开采法、基准地价修处死等衍生办法的实用性，拣选评估办法。
关于投资性房地产，核算的首倘若厂区内出租的造造物，如员工培训楼、厂办公室、北院北厂房等，商酌到租赁期均比力短，改日续租的赓续性无法合理估计，难以合理确定其净收益；也无法收罗到区域内同类衡宇造造物的租赁实例和来往实例，于是不具备收益法和商场法评估的条款。
关于固定资产-衡宇造造物，首要位于浮图实业股份有限公司分娩厂区内，依据用处分类首要有分娩性房产（如车间）和辅帮性房产（如办公楼）。该类房产的安排、征战都是以任事于企业分娩为主意，与企业分娩工艺、打点特质等结婚。商酌到不行独自赚钱，同时公然商场上也无法收罗到该类房产的来往实例，于是不具备收益法和商场法评估的条款。
综上，上述衡宇造造物的重置本钱、百般贬值能够合理确实定，本次采用本钱法评估，契合《资产评估执业标准—不动产》中评估办法实用性的请求，评估办法采纳合理的。
造造安置工程归纳造价＝造造工程造价+点缀工程造价+安置工程造价 造造安置工程造价指征战单元直接参加工程征战，支拨给承包商的造造用度，本次首要采用重编预算法、指数调剂法计较造造物筑安造价。
重编预算法：按造造物的种别计较出各分项工程的工程量，套用评估基准日及机器费），再按宁夏回族自治区征战工程造价打点站刊行的《2024年宁夏筑材代价指南》（第 3期）中银川地域造造资料代价音讯和工日单价，调剂资料价差，同时依据工程所正在地域的工程预算定额配套应用的取费程序相应取费，获得工程的不含税筑安造价，再按法则计取税金，求得工程的筑安工程造价。
指数调剂法：即造造安置工程投资代价指数调剂法，起首核实其账面价钱的组成，扣除其待摊的用度，采用公然音讯中盘查到的宁夏回族自治区造造安置工程投资代价指数与评估职员按照工程原料测算的工程造价蜕化系数，按造造物筑成差别年份分离提取指数，求得工程的筑安工程造价。
前期及其他用度，指工程征战应爆发的、支拨给工程承包商以表的单元或当局部分的其他用度，包含前期的可行性钻研费、勘测安排费、施工图安排文献审查费、处境影响商榷费、征战单元打点费、概预算编审费、招投标任事费、工程监理费等。征战单元打点费率凭借“财务部财筑[2016]504号闭于印发《基础征战项目征战本钱打点法则》的报告”确定，可行性钻研费等其他费率按照商场观察景况确定。
资金本钱，按照委估衡宇造造物的造造范畴，合理征战期依据 1年计较，贷款利率依据中国国民银行告示评估基准日贷款商场报价利率（LPR）取值 3.35%，并假设投资征战资金匀称参加，计较其资金本钱。即：
尚可应用年限，按照衡宇造造物的经济寿命年限，连结其应用爱护景况、现场勘查景况加以确定。衡宇造造物的经济寿命年限首要参考《资产评估常用数据与参数手册》，按照衡宇造造物的造造构造、用处及应用途境加以确定，正在 30-50年。
衡宇造造物评测度较中，参数的采纳凭借首要有《宁夏造造工程计价定额》代价指数、《基础征战项目征战本钱打点法则》、评估基准日贷款商场报价利率（LPR）、《资产评估常用数据与参数手册》等。
按照《资产评估执业标准—机械设置》，浮图实业股份有限公司拟置出的设置类资产，不拥有独立赚钱才干，不具备采用收益法评估的条款；片面电子设置存正在真切灵活的商场，能够收罗二手商场来往音讯，本次采用商场法举行评估；关于不存正在真切灵活商场的设置，本次采用本钱法举行评估。
关于机械设置，重置全价日常包含设置购买费、运杂费、安置调试费、前期及其他用度、资金本钱；设置购买费以表用度（本钱）的计取实质和式样，按照闭系设置特质、评估中取得的设置代价口径及来往条款加以确定。
设置购买费，按照闭系设置的近期成交代价、对供应厂商的询价结果，以及评估职员采集的其他公然代价音讯加以确定。对无法赢得直接代价原料的设置，采用代替产物音讯举行更正，无法履行代替更正的，正在对其原始购买本钱履行合理性核查的根源上，采用物价指数调剂法加以确定。
运杂费，首要由采购费、运输费、装卸费、保管费等组成。按照被评估设置的类型、运距、运输式样等加以确定。
安置调试费，按照被评估设置的用处、特质、安置难易水平等加以确定。对需独自设备根源的设置还按照其应用、荷载等计取根源用度（已正在厂房征战团结商酌的除表）。
成新率=设置尚可应用年限÷（设置已应用年限+设置尚可应用年限）×100% 尚可应用年限，按照设置的经济应用年限，连结其应用爱护景况、现场勘查景况加以确定。各式设置的经济应用年限首要参考《资产评估常用数据与参数手册》，连结设置的应用途境等归纳确定。
设置类资产评测度较中，首要参数的采纳凭借首要有商场询价音讯、《机电产物报价手册》《资产评估常用数据与参数手册》、设置创造业分娩者代价指数等。
本次浮图实业股份有限公司拟置出的土地应用权，位于西夏区北京西途南侧浮图实业老厂区内，4宗土地互相相邻。
本次评估按照《资产评估执业标准—不动产》中评估办法的实用条款以及评估对象的整个景况来确定对土地应用权的评估办法。起首，本次浮图实业拟置出的土地应用权位于银川市工业用地Ⅲ级区域限造内，近年来银川市工业用地Ⅲ级区域限造内工业用地来往实例很少，不具备商场法评估的条款；其次，无法收罗到和评估对象无别用处的土地房钱水准或筹备收益，难以合理确定改日收益，不具备收益法评估的条款；再者，被评估宗位置于都会筑成区内，土地赢得客观本钱无法测算，不具备本钱亲切法评估的条款。终末，因为被评估宗地为工业用地，且已筑成相应的配套举措，不属于待开采用地，不宜采用假设开采法举行评估。
基准地价更正系数法的基础道理：已知都会内部某统一地价供需圈内统一用处的基准地价后，按照所评估宗地的部分要素（如宗地形势、面积、临街场所等），对宗地举行各个方面的比力、更正，测算出该宗地地价。
此中，委估宗地对应的基准地价是按照 2022年 8月 11日银川市国民银政发〔2022〕84号《银川市国民当局闭于告示银川市土地级别与基准地价更新结果的报告》确定；委估宗地整个地价更正系数、容积率、土地应用年期更正系数、委估宗地根源举措配套水平更正值等参数是按照“银政发〔2022〕84号”配套的《银川市基准地价更正编造》确定；估价期日更正系数是按照银川市天然资源局告示的“银川市地价动态监测数据”确定。
关于专利的评估，因为与评估对象形似的让与案例较少，音讯不透后，缺乏可比性，于是不适宜采用商场法评估；因为专利等无形资产的参加、产出存正在比力显着的弱对应性，即很难通过参加的本钱来响应资产的价钱，于是也不适宜采用本钱法评估。商酌到被评估专利首要利用于企业分娩筹备中，关于企业的筹备收益拥有肯定的功劳才干，本次评估能够收罗到需要的原料，本次采用收益法（收入分成法）举行评估。
关于分成基数（出卖收入），首倘若通过解析史乘年度被评估单元无形资产对收入的功劳，以及与其闭系的收入范畴及变化趋向，进而确定收益时代的预期收入；专利收入分成率是依据国内工业行业（出卖收入）手艺提成率参考数值表，采用归纳评判法创立评测编造，对机器行业手艺提成率举行了系数修无误定得出；折现率依据评估标准的请求，采用危害累加法确定；专利类学问产权寻常会跟着产物商场需求的变化、分娩手艺的络续先进而爆发更新蜕化和升级换代，寻常景况下其经济应用年限日常低于法令爱惜刻期，本次被评估专利的收益预测刻期首倘若按照已应用年限依据紧要性准则归纳解析确定。
专利评估首要参数的采纳凭借首要有：郭民生等编著的《手艺资产评估办法?参数?实务》、被评估单元供应的审计陈述或财政报表、被评估单元史乘年度出卖收入及访叙原料等。
综上，本次关于历久股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产的评估历程、评估凭借的采纳契合《资产评估执业标准》闭系法则，评估参数拥有合理性。
（九）连结拟置出资产史乘时代筹备景况、行业起色远景及改日预期等，填充阐发仅采用资产根源法对拟置出资产举行评估的合理性，是否契合《重组想法》第二十条的法则。
本次重组上市公司将置出通盘轴承交易资产，按照本次重组司帐师出具的《置出资产审计陈述》，拟置出资产团结层面陈述期内首要财政数据如下： 单元：万元
本次重组拟置出资产首要从事轴承的分娩与出卖。目前，轴承下游周围向风电、新能源、机械人、高铁动车等周围络续拓展，闭系商场希望启发细分商场的轴承及滚动体商场范畴不断扩充，但中低端轴承商场受宏观经济事势影响，商场需求赓续萎缩。上市公司置出的轴承交易资产首要面向轴承中低端商场，固然近年来主动调剂产物构造、低浸本钱、加大商场开发力度、完好公司内部打点，但正在庞大的经济处境下，面临大型跨国公司本土化分娩、行业内比赛加剧、片面轴承产物出卖代价低落等要素影响，近几年均处于亏本状况，改日事迹预期也拥有较大的不确定性。
按照《资产评估执业标准—资产评估办法》第五章、第二十三条：“当存鄙人列景况时，资产评估专业职员能够采用一种评估办法：（一）基于闭系法令、行政规矩和财务部部分规章的法则能够采用一种评估办法；（二）因为评估对象仅满意一种评估办法的实用条款而采用一种评估办法；（三）因操作条款限度而采用一种评估办法。操作条款限度应该是资产评估行业寻常的执业式样广泛无法驱除的，而不得以部分资产评估机构或者部分资产评估专业职员的操作才干和条款动作判决程序。”于是，按照《资产评估执业标准—资产评估办法》的闭系请求，正在其他两种评估办法不实用的景况下，能够仅采用一种评估办法。
《资产评估执业标准—资产评估办法》中关于商场法的利用条件条款是：“（一）评估对象的可比参照物拥有公然的商场，以及灵活的来往；（二）相闭来往的需要音讯能够取得。可比参照物的采纳准则是：（一）拣选正在来往商场方面与评估对象无别或者可比的参照物；（二）拣选合意数主意与评估对象无别或者可比的参照物；（三）拣选与评估对象正在价钱影响要素方面无别或者形似的参照物；（四）拣选来往时光与评估基准日靠近的参照物；（五）拣选来往类型与评估主意相适合的参照物；（六）拣选寻常或者能够更正为寻常来往代价的参照物。”
本次评估中，因为正在公然商场中无法采集到适量的、与被评估对象正在企业范畴、筹备形式、交易构造、资产景况、企业所处的筹备阶段、筹备危害、财政危害等方面具备可比性的上市公司和来往案例，于是不具备商场法评估的操作条款，本次未采用商场法举行评估。
《资产评估执业标准—资产评估办法》中关于收益法的利用条件条款是：“（一）评估对象的改日收益能够合理预期并用泉币计量；（二）预期收益所对应的危害可能胸怀；（三）收益刻期可能确定或者合理预期。”
如前文所述，上市公司轴承交易受经济事势、商场比赛等影响史乘期历久处于亏本状况，且改日筹备景况、净利润和现金流景况拥有较大的不确定性，无法合理预测改日收益，筹备危害也难以量化，于是不具备采用收益法评估的条款，因此本次评估未采用收益法举行评估。
《资产评估执业标准—资产评估办法》关于资产根源法的利用条件条款是：“（一）评估对象能寻常应用或者正在用；（二）评估对象可能通过重置途径取得；（三）评估对象的重置本钱以及闭系贬值可能合理估算。”
本次评估中，拟置出资产各项资产、欠债可能按照司帐战略、企业筹备等景况合理加以识别，具备针对各项资产、欠债特质拣选合意、整个的评估办法的条款，并具备履行这些评估办法的操作条款，于是本次评估能够拣选资产根源法。
综上所述，连结本次重组评估对象的整个景况，商场法、收益法均无法采用，仅采用资产根源法举行评估拥有合理性。
《重组想法》第二十条法则：“评估机构、估值机构准则上应该选用两种以上的办法举行评估或者估值”。
按照上述对仅采用资产根源法举行评估拥有合理性的解析来看，因本次评估对象确不实用以收益法及商场法对置出资产举行评估，可属于《重组想法》第二十条法则中所表述“准则上”的破例景况，于是，闭系评估办法的采纳并未违反《重组想法》第二十条的法则。
综上，连结拟置出资产史乘时代筹备景况、行业起色远景及改日预期，本次仅采用资产根源法对拟置出资产举行评估契合《资产评估执业标准—资产评估办法》闭系法则，办法拣选拥有合理性，契合《重组想法》第二十条的法则。
1、查阅浮图实业不动产无偿划转事项闭系的董事会、股东会文献；查阅宁国运就浮图实业股东会出具的授权委托书；查阅浮图实业不动产闭系评估陈述及评估存案表；查阅《置出资产审计陈述》；查阅《宏大资产置换及刊行股份采办资产填充条约》。
2、查阅《置出资产评估陈述》；查阅《资产评估执业标准—资产评估办法》《重组想法》等闭系法则；查阅宏大资产重组来往中仅采用一种评估办法的商场案例。
1、土地房产等不动产无偿划转已践诺需要的审批、存案圭臬；本次来往置出资产评估并未商酌权属瑕疵对估值的影响，《宏大资产置换及刊行股份采办资产填充条约》已商定闭系权属瑕疵的危害、义务和负担由置出资产承接方经受，闭系房产未赢得产权证不会对本次来往对价组本钱质影响，也不会对置出资产的移动组本钱质性妨害。
2、本次评估已正在评估陈述格表事项阐发中披露上述资产典质事项，商酌到评估陈述出具日前上市公司已落成土地房产的消弭典质及对表担保的消弭，于是本次评估未商酌上述对表担保、典质事项对评估结论的影响，消弭相应资产的权力限度不影响资产评估结论。
3、本次评估对拟置出资产中历久股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产的整个评估历程契合《资产评估标准》闭系法则，评估参数拥有合理性。
4、因为本次置出资产评估不满意商场法及收益法的利用条件，仅采用资产根源法对拟置出资产举行评估契合《资产评估执业标准》闭系法则，具备合理性，契合《重组想法》第二十条的法则。
申请文献显示：（1）上市公司拟以公然挂牌让与的式样办理所属老厂区土地应用权及地上造造物（以下简称方针土地房产），并与来往对方宁夏电投商定，如方针土地房产最终挂牌让与成交代价扣除闭系税费后的净额低于本次评估值，则针对差额片面，上市公司以现金式样向宁夏电投予以积蓄，反之宁夏电投以现金式样向上市公司予以积蓄；方针土地房产于 2024年 9月 30日对表公然挂牌让与，确定初度挂牌让与底价为 25,763.80万元，评估基准日为 2024年 6月 30日；因为未搜集到契合条款的意向受让方，为担保让与的胜利举行，上市公司于 11月 19日和 12月 2日肯定调低让与底价，分离调剂至评估值的 90%和80%；（2）按照商定，拟置出资产过渡期内，如上市公司以保存资产中的泉币资金及/或其他活动资产之待抵扣进项税归还置出资产中的闭系债务，置出资产承接方应就该片面归还金额向上市公司予以积蓄；截至陈述书缔结日，置出资产中金融机构债务本金及息金已通盘偿还完毕，片面非金融机构债务也已偿还完毕；上市公司向控股股东宁夏国有资金运营集团有限义务公司（以下简称宁国运）申请借钱 1.4亿元，用于提前偿还上市公司 2020年重整留债债务本息余额，安插借钱刻期 1年，利率 4%/年。
请上市公司填充阐发：（1）方针土地房产正在公然挂牌让与和本次来往历程中的评估结果是否存正在区别，如是，请阐发评估参数取值的合理性，是否契合当心性准则，是否有利于爱护上市公司益处； （2）上市公司与宁夏电投积蓄商定中“本次评估值”的整个寓意，上市公司短期内两次下调方针土地房产公然让与底价的源由，改日是否会进一步下调，上市公司估计将经受的现金积蓄负担；（3）重整留债债务的偿还景况，上市公司通过借钱式样提前偿还债务的源由，置出资产承接方是否具备足够的资金势力，支拨置出资产对价的资金出处，是否将准时向上市公司积蓄债务归还金额及因为借钱发作的息金，连结前述景况阐发闭系睡觉是否有利于爱护上市公司益处。
（一）方针土地房产正在公然挂牌让与和本次来往历程中的评估结果是否存正在区别，如是，请阐发评估参数取值的合理性，是否契合当心性准则，是否有利于爱护上市公司益处
上市公司于 2024年 12月 29日发表《2024-114浮图实业股份有限公司闭于老厂区房产土地公然挂牌让与希望告示》，公然挂牌让与的方针土地房产已由宁夏理工学院受让，成交代价不低于 22,028.05万元。因上市公司前期展开的内部资产重组，方针土地房产依然无偿划转至上市公司全资子公司西北轴承。西北轴承已与宁夏理工学院落成实物来往合同的缔结，来往价款为 22,028.05万元。
正在公然挂牌让与前，方针土地房产由中联资产评估集团有限公司出具评估陈述，评估基准日为 2024年 6月 30日，评估价钱为 25,763.80万元。
本次重组置出资产评估中，方针土地房产截至评估基准日（2024年 7月 31日）的评估价钱为 23,552.96万元，低于方针土地房产正在公然挂牌让与中的评估价钱，高于公然挂牌让与的实质成交代价。
2、本次置出资产中方针土地房产评估参数取值的合理性，是否契合当心性准则，是否有利于爱护上市公司益处
闭于本次置出资产中方针土地房产评估参数取值的合理性解析详见本问询复兴“题目三、（八）拟置出资产中历久股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产的整个评估历程，首要参数的采纳凭借及合理性”闭系实质。
关于公然挂牌让与及本次重组评估中针对方针土地房产的评估结果区别，是因为两次评估的评估主意差别，采纳的评估基准日差别导致，差别评估师对评估办法、评估参数的采纳亦存正在肯定区别。
本次《置出资产评估陈述》中方针土地房产的评估结果低于公然挂牌让与前中联资产评估集团有限公司出具的评估结果，更亲切于最终的公然挂牌让与成交代价，契合当心性准则。此中，《置出资产评估陈述》中方针土地房产的评估结果略高于最终公然挂牌让与成交代价首要系商场要素导致。别的，按照《宏大资产置换及刊行股份采办资产填充条约》，“无论是置出资产交割日前或置出资产交割日后，如本次挂牌让与的成交代价扣除闭系税费后的净额低于本次来往置出资产中方针土地房产对应的评估值，则针对差额片面，上市公司应以现金式样向宁夏电投予以积蓄；如本次挂牌让与的成交代价扣除闭系税费后的净额高于本次来往置出资产中方针土地房产对应的评估值，则针对差额片面，宁夏电投应以现金式样向上市公司予以积蓄。”于是，商酌到上市公司与宁夏电投之间的现金积蓄睡觉，方针土地房产正在本次来往中的最终置出作价系本次挂牌让与的成交代价扣除闭系税费后的净额，系方针土地房产的商场化代价，上述睡觉有利于爱护上市公司益处。
（二）上市公司与宁夏电投积蓄商定中“本次评估值”的整个寓意，上市公司短期内两次下调方针土地房产公然让与底价的源由，改日是否会进一步下调，上市公司估计将经受的现金积蓄负担
上市公司与宁夏电投积蓄商定中“本次评估值”是指《置出资产评估陈述》中对方针土地房产的评估值，方针土地房产系中联资产评估集团有限公司于2024年 9月 2日出具的《浮图实业股份有限公司拟办理筑（构）筑物及土地应用权项目资产评估陈述》（中联评报字[2024]第 2758号）项下的浮图实业母公司口径闭系土地房产。
按照《企业国有资产来往监视打点想法》第十八条：“音讯披露期满未搜集到意向受让方的，能够延期或正在低浸让与底价、变动受让条款后从新举行音讯披露。……新的让与底价低于评估结果的 90%时，应该经让与活动容许单元书面批准。”
方针土地房产于 2024年 9月 30日初度挂牌，截至 2024年 11月 19日未搜集到契合条款的意向受让方。2024年 11月 19日，按照上市公司股东会及董事会授权，上市公司总司理办公会审议通过了《闭于调剂老厂区房产土地公然挂牌让与代价的议案》，批准上市公司将方针土地房产公然挂牌让与底价由 25,763.80万元调剂为 23,187.42万元（新的让与底价不低于评估结果的 90%）。
第一次调价后至 2024年 12月 2日因仍未搜集到契合条款的意向受让方，2024年 12月 2日，上市公司召开第十届董事会第十一次集会和第十届监事会第九次集会，审议通过了《闭于调剂老厂区房产土地公然挂牌让与代价的议案》，连结初度和二次公然挂牌受让方搜集景况，为担保方针土地房产让与的胜利举行，批准公司依据相闭法则对标的资产公然挂牌让与代价举行调剂，方针土地房产新的公然挂牌让与底价不低于评估结果的 80%。上述议案依然上市公司独立董事特融集会审议批准并经上市公司 2024年第七次暂且股东会审议通过。
综上，上市公司短期内两次下调方针土地房产公然让与底价首要为了尽速促本钱次土地房产挂牌让与来往，以优化轴承交易的资源摆设、改革资产构造、盘活存量资产、填补分娩资金缺口和归还存量债务。
截至本问询复兴出具日，方针土地房产公然挂牌让与依然落成，西北轴承已与宁夏理工学院落成实物来往合同的缔结并收到闭系出让款，改日不存正在进一步下调公然让与底价的景况。
按照上市公司与宁夏电投缔结的《宏大资产置换及刊行股份采办资产填充条约》：“如本次挂牌让与的成交代价扣除闭系税费后的净额低于本次来往置出资产中方针土地房产对应的评估值，则针对差额片面，甲方应以现金式样向乙方予以积蓄”。
本次《置出资产评估陈述》中方针土地房产的评估价钱为 23,552.96万元，本次方针土地房产公然挂牌让与成交代价为 22,028.05万元，商酌到本次挂牌让与还需支拨闭系税费，上市公司估计将向宁夏电投支拨的现金积蓄金额不低于1,524.91万元（未包含闭系税费对应的积蓄金额）。
1、查阅浮图实业闭于方针土地房产公然让与的告示、西北轴承与宁夏理工学院缔结的来往合同、方针土地房产评估陈述、《置出资产评估陈述》等原料。
2、查阅《宏大资产置换及刊行股份采办资产条约》《宏大资产置换及刊行股份采办资产填充条约》，访叙上市公司打点层，领悟下调方针土地房产底价的源由。
1、本次来往评估中，方针土地房产的评估结果略高于公然挂牌让与的成交代价，评估结果拥有公平性，契合当心性准则，有利于爱护上市公司益处。
2、“本次评估值”指《置出资产评估陈述》中对方针土地房产的评估值，上市公司短期内两次下调方针土地房产公然让与底价首要为了尽速促本钱次土地房产挂牌让与来往；截至本问询复兴出具日，方针土地房产公然挂牌让与依然落成，改日不存正在进一步下调挂牌让与代价的景况；就方针土地房产评估值与实质成交代价扣除闭系税费后的净额的区别，上市公司估计将向宁夏电投支拨的现金积蓄金额不低于 1,524.91万元（未包含闭系税费对应的积蓄金额）。
申请文献显示：（1）电投新能源迩来三年存正在两次增资，2024年 8月 9日，宁夏电投以泉币向电投新能源增资 7,000万元，订价凭借为 1元/注册资金；2024年 8月 13日，宁夏电投以其持有的宁夏电投宁东新能源有限公司（以下简称宁东新能源）100%股权向电投新能源增资 15,401.01万元，以两边截至基准日经审计的每股净资产值动作订价凭借，换算本次增资涉及的新增注册资金为15,401.01万元，本次宁东新能源评估以收益法结果动作最终评估结论，评估值为 20,237.52万元；（2）截至陈述书缔结日，电投新能源及其控股子公司未赢得产权证书的衡宇共 8项，未赢得产权证书的土地应用权共 4项；（3）电投新能源及其控股子公司具有国内注册专利共 5项；（4）电投新能源及子公司存正在订立合同刻期跨越 20年的租赁用地，截至陈述书缔结日，宁国运中卫新能源有限公司（以下简称中卫新能源）与中卫市沙坡头区迎水桥镇国民当局正正在就土地租赁刻期题目举行叙判；（5）电投新能源及其控股子公司正正在践诺的涉案金额500万元以上的宏大诉讼、仲裁均与电投新能源向华仪风能有限公司（以下简称华仪风能）采购设置及因该来往发作的到期债务闭系；（6）陈述期内，电投新能源控股子公司宁东新能源曾受到两起行政处理；（7）电投新能源的首要交易天性存期近将到期的景况。
请上市公司填充阐发：（1）连结标的资产迩来三年内增资的源由和来往后台、增资代价、对应的标的资产作价景况，阐发本次来往中评估作价与历次增资代价的区别源由及合理性； （2）前述增资是否践诺需要的审议和容许圭臬，是否契合闭系法令规矩及公司章程的法则，是否存正在违反限度或禁止性法则的景况； （3）连结宁东新能源收益法评估首要参数、预测落成景况，阐发本次以20,237.52万元评估值增资的合理性； （4）电投新能源未赢得权属证书的衡宇及未赢得产权证书的土地应用权的账面值与评估值， 闭系权证收拾希望景况、估计办毕刻期、用度经受式样，是否存正在法令妨害或不行准期收拾完毕的危害，如是，阐发对电投新能源筹备、本次来往作价的影响以及应对法子； （5）电投新能源及其控股子公司专利的赢得式样，如继受赢得，请阐发专利出让方及受让金额，以及对本次评估的影响景况； （6）中卫新能源与中卫市沙坡头区迎水桥镇国民当局就土地租赁刻期举行叙判的最新希望，残存年限的应用事项是否真切，估计后续续签条约是否存正在本质性妨害，是否会对标的资产的筹备变成宏大倒霉影响； （7）电投新能源向华仪风能采购设置、由此发作的债权债务以及闭系司帐收拾的整个景况，估计欠债计提是否宽裕 ；电投新能源未实时向温州中院提出贰言的源由 ；闭系诉讼及仲裁的最新希望景况，跨越估计牺牲片面的积蓄睡觉 ，标的资产是否将于是经受较大的赔付危害与资金压力，闭系诉讼对本次评估的影响景况 ；（8）连结闭系法令规矩，阐发宁东新能源所受两起行政处理是否属于宏大违法活动，闭系主体是否已选用有用法子避免相仿景况的再次爆发； 连结标的资产是否存正在“未批先筑”等其他违规违法景况，阐发其是否面对较大的潜正在法令危害； （9）电投新能源及其子公司的首要交易天性是否具备，续期是否存正在本质性妨害 ，评估时是否宽裕商酌闭系要素。
请独立财政咨询人核查并公告真切偏见，请司帐师核查（7）、评估师核查（1）（3）（4）（5）（7）（9）、讼师核查（2）（4）（6）（7）（8）（9）并公告真切偏见。
（一）连结标的资产迩来三年内增资的源由和来往后台、增资代价、对应的标的资产作价景况，阐发本次来往中评估作价与历次增资代价的区别源由及合理性；
2020年 10月 30日，宁夏电投召开董事会并作出决议，审议了宁夏电投拟向电投新能源加添资金金的议案，批准宁夏电投向电投新能源加添资金金，用于太阳山光伏电站三期征战，分批次参加。
2024年 2月 29日，电投新能源股东宁夏电投做出股东肯定，批准将电投新能源注册资金由 45,650万元加添至 52,650万元，新增注册资金 7,000万元由宁夏电投认缴；截至 2024年 2月 29日，宁夏电投累计向电投新能源参加 7,000万元，本次增资代价为 1元/注册资金。
2024年 7月 27日，电投新能源股东宁夏电投肯定，批准将电投新能源注册资金由 52,650.00万元增资至 68,051.0111万元，新增注册资金 15,401.0111万元，由宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权举行认缴，以管理宁东新能源与电投新能源潜正在的同行比赛题目，订价凭借以电投新能源及宁东新能源截至 2023年 12月 31日经审计净资产值为根源举行计较。
按照宁夏华恒信司帐师工作所出具的华恒信会发[2024]第 060号《专项审计陈述》，宁东新能源于基准日净资产为 19,872.05万元；按照信永中和司帐师工作所（格表通常联合）银川分所出具的 XYZH/2024YCAA1B0074号《宁夏电投新能源有限公司 2023年度审计陈述》，电投新能源于基准日净资产为 67,934.72万元。基于上述，换算本次宁夏电投对电投新能源的新增注册资金为 15,401.01万元，换算本次增资作价为 1.29元/注册资金。
本次来往作价以经自治区国资委存案的《置入资产评估陈述》为凭借。中和本次对电投新能源的股东通盘权力价钱采用收益法和商场法评估，以收益法结果动作最终评估结论，评估值为 107,124.00万元，按标的公司陈述期末注册资金计较本次来往作价为 1.57元/注册资金。
电投新能源系宁夏电投的全资子公司，2024年 2月电投新能源第四次增资格程中，宁夏电投以泉币增资，商酌到宁夏电投为电投新能源独一股东，以 1元/注册资金为订价凭借，不会损害电投新能源及其股东、债权人的合法权力，增资代价拥有合理性。
2024年 7月电投新能源第五次增资格程中，宁夏电投以所持宁东新能源100%股权增资，最终以两边截至基准日经审计的净资产值动作订价凭借，增资代价拥有合理性。前两次增资来往中宁夏电投为电投新能源独一股东，其史乘增资代价已践诺需要圭臬，订价合理，不存正在损害国有资金或其他债权情面形。
本次来往作价以经自治区国资委存案的《置入资产评估陈述》为订价凭借，来往作价与历次增资代价的区别系订价凭借差别，前两次增资宁夏电投均为电投新能源独一股东的增资活动，以 1元/注册资金或净资产审计值作价拥有合理性，本次重组来往属于商场来往活动，以评估价钱动作订价凭借，二者的来往价钱内在差别，于是存正在区别拥有合理性。（未完）
